第五十一章 太浩湖会议

太浩湖中央一艘双层游艇的艉部，桌上摆着各色水果和糕点，冰桶里，躺着一瓶已经打开的红酒，一副非常休闲的架势。

但是，相对而坐的冯一平、佩奇、布林三人，神情严肃。

艇上的所有工作人员，以及他们的三位保镖，这时都集中在船头，因此，这是一场私密性非常高的谈话。

“这两天我翻阅了很多资料，对你们计划的那两点，有了比较清楚的认识，看得出来，你们定下这两条，主要是为了践行你们的理念，我很钦佩。”

“同时，关于这两点，我有一些想法，因为时间有限，我的这些想法不一定正确，不过，还是希望能够为你们提供一些参考。”

冯一平没有再卖关子，上来就直接说起了正题。

“我想先说说第二个问题，也就是双重股权结构的问题，我个人觉得，按现在的趋势来看，是不是有这个必要？”

双重股权结构，与通常的一元制股权中一股一票、股东投票权一致的公司表决结构不同，双重股权结构中的优级股，亦或叫原始股（通常是B股），每股所拥有的表决权大于一般股（通常是A股）。

比如佩奇他们计划的是，一股B股表决权，是一般股A股的十倍，但是当B股售出以后，它的表决权，自动跟A股看齐。

上市公司之所以采用双重股权结构，其官方目的，主要是为了防止恶意收购以及为了公司的长久发展。

因为对于一般上市公司而言，股东和管理层，大多只关注公司短期业绩但忽视长期发展，双重股权结构，可以使公司高层关注公司长期目标，不必为短期效益波动而过度分心。

但是，在这些大道理的背后，自然有创始人为自己个人利益考虑的因素，而且这还可能是主要因素——你懂得！

所以，双重股权结构的设计，存在一个根本性的缺陷，那就是违背现代公司的股东治理结构，不利于股东利益保障，容易导致管理中独裁发生的可能。

推行双重股权结构的公司，企业负责人往往都会浪费现金流，并且会去追求符合自身利益的目标，而不是为了满足股东利益。

一旦他们做出了错误决定，所要承担的后果也很有限，所以双重股权结构，加剧了公司治理中，实际经营者的道德风险和逆向选择。

也因为这些原因，双重股权结构，虽然在世界范围内被广泛采纳，但具体到每个国家（地区）则有所不同。

在加拿大、德国、丹麦、瑞士、挪威、芬兰、瑞典、意大利、墨西哥、巴西和韩国，双重股权结构较为普遍，而在美国、英国、法国、澳大利亚、香港、南非和智利则不为多见。

后来淘宝上市，在香港遇阻，就是因为马首富所提的“合伙人制度”，其实就是双重股权结构，港交所认为这将不利于保障股东利益，所以不予批准。

当然，冯一平当时看到这个消息的时候，总是在想，这其中，或许也有香港固有的优越感作祟？换做是同等规模的英国或者美国的公司到香港上市，同样的要求，他们怕是会一路小跑着开绿灯。

“我检索了相关数据，现在美股的上市公司里，采用双重股权结构的，少之又少，如果按比例看，还不足1%，而且都是像《纽约时报》这样的公共媒体，他们的理由，是为了保持新闻真实和客观，我们呢，怎么解释这么做的动机？”

冯一平他们三人心知肚明，除了那些什么长远发展的大道理，这样的设计，最主要的目的，就是保证对谷歌的控制权，也不用担心谷歌会被其他公司收购。

“媒体行业采用这样的设计，能得到投资者的认同，那么，我们也可以，媒体是向社会报道真实客观的资讯，我们做的工作，其实跟他们类似，是为了让用户能快捷的、不受任何限制的获取这些资讯。”佩奇说。

这个理由吧，还真有些沾边，不过说服力不够强，“我认为，这样的解释，并不足以打消大家的顾虑，佩奇，布林，我们的梦想，是把谷歌做成一家伟大的公司，现在我们已经比较成功，我们的用户，对我们谷歌品牌很有好感。”

“但是，如果我们在IPO的过程中，提出这样的设想，肯定会影响我们的形象，普通的投资者，一定会认为我们就是在耍手腕，凭什么同价不同权？”

“他们进而可能会怀疑，我们几个人掌握公司的控制权，能否真有良好的决定性作用？我们是否真的制定了科学合理的长远发展规划？”

“那么冯，你说，面对那些虎视眈眈的家伙，面对他们可能的收购，我们该怎么面对？”佩奇也不掩饰，直接点出了关键所在，“除了雅虎，连微软也早就盯上了我们。”

老实说，听到这样的话，冯一平还真的有些小激动和小骄傲，想当初，我老冯只能苦哈哈的赚辛苦钱，不知不觉的，现在居然都成了微软这样的高科技巨头的竞争对手。

目前在美国的搜索市场里，排在前三位的，就是谷歌、雅虎和微软。

“我认为，这完全有办法解决，”冯一平在一张A4纸上划着，“我目前个人和名下的先锋资本，分别占有15%和5%的股权，按之前的协议，IPO的时候，将把我个人名下的15%，出售5%，也就是，我最后实际占股15%，那么，只要你们两位在IPO后，保证持股比例在18%以上，我们加在一起，就有超过51%的表决权。”

他提都不提自己是不是可以保留这5%，因为那样一来，自己将是谷歌最大的个人股东——所以这肯定不是个好主意。

“其实还不止，现在已经确定，给施密特的期权，将有5%，那么我们四位加起来，就已经有绝对控制权。”

“我的态度你们也知道，我也完全赞同和支持你们的决定，在将来重大问题的表决上，肯定会跟你们保持高度一致。”

“至于施密特，我想他应该能知道，在谷歌这样的一家公司当CEO，是多么难得的机会，因此我认为，他应该也会跟我们保持一致。”

“即使他这里存疑，我们三位加在一起，本来就已经超过51%，那么，还有没有必要坚持容易影响我们企业形象，容易招致诟病的两级股权设计？”

他记得很清楚，佩奇和布林，后来持有谷歌的股份，一个超过16%，一个接近16%，那么这一次让他们持有超过18%，应该不会有什么大问题。

“18%，”佩奇看了一眼布林，眯着眼紧张的思考了一阵，“还是有操作性的，你觉得呢？”

“完全可以。”布林说。

但是佩奇并没有很快同意，而是看着冯一平，那么，现在最大的问题，就是冯一平今后的立场问题，他这个15%，支持自己这一边，那么自己就占主导地位，但是，如果他倒向可能的对立面，那对自己就是一个非常致命的威胁。